Luật Sư Doanh Nghiệp

SO SÁNH MUA BÁN DOANH NGHIỆP VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP 

Thuật ngữ quốc tế Mergers and Acquisitions (M&A ) được dùng để chỉ chung sự Sáp nhập và Mua bán doanh nghiệp. Tuy nhiên hai thuật Mua bán và Sáp nhập vẫn có sự khác biệt về bản chất.

Khi một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là Mua bán. Về pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại, còn công ty tiến hành mua lại  sẽ ‘tiếp quản” toàn bộ hoạt động kinh doanh của công ty kia.

Sáp nhập là sự kết hợp của 2 hay nhiều doanh nghiệp, thông thường giống nhau về quy mô để tạo thành 1 doanh nghiệp mới.

Về pháp lý: M&A có liên quan đến 4 lĩnh vực pháp luật khác nhau: Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, luật Chứng khoán và pháp luật Dân sự.

II. THỦ TỤC MUA BÁN DOANH NGHIỆP, THỦ TỤC MUA BÁN CÔNG TY

Việc mua bán, sáp nhập doanh nghiệp thực hiện theo 3 bước chính sau:

  1. Xem xét đánh giá doanh nghiệp mục tiêu

Giai đoạn này rất quan trọng đối với người mua. Nó quyết định sự thành công của thương vụ M&A. Các công việc cần xem xét, đánh giá doanh nghiệp được mua lại bao gồm:  Các báo cáo tài chính, các khoản phải thu và phải chi, đội ngũ nhân viên, khách hàng, địa điểm kinh doanh, tình trạng cơ sở vật chất, các đối thủ cạnh tranh, đăng ký kinh doanh, các giấy phép và việc phân chia khu vực kinh doanh, hình ảnh công ty...

  1. Định giá và đàm phán giá

- Sau khi tìm hiểu và quyết định mua lại doanh nghiệp, bước tiếp theo sẽ là định giá doanh nghiệp mục tiêu

- Lựa chọn phương thức thực hiện thương vụ mua bán doanh nghiệp

- Xác định nguồn tài chính cho thương vụ M&A

- đàm phán giá

- Tiến hành thương lượng cụ thể từng điều khoản họp đồng mua bán doanh nghiệp

Lưu ý:

- Ở giai đoạn này, người mua thường tìm cách hiểu động cơ nào khiến người bán muốn bán doanh nghiệp của mình. Việc được như vậy, người mua sẽ có cách đàm phán phù hợp, vừa nắm được các cơ hội và phát hiện những điểm yếu cần loại bỏ.

- Động lực của bên mua trong hầu hết các trường hợp M&A tăng lợi nhuận, mở rộng hoạt động của doanh nghiệp, tăng doanh thu.

  1. Hoàn tất hoạt động mua bán doanh nghiệp (hoạt động M&A)

- Hoàn tất chuyển sở hữu doanh nghiệp

- Giải quyết các vấn đề tồn đọng sau khi mua doanh nghiệp

 III. THỦ TỤC MUA BÁN DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN

Theo các quy định pháp luật Việt Nam, chỉ có doanh nghiệp tư nhân mới được phép bán toàn bộ. Bởi doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp chỉ do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.

Do đó theo quy định của Luật doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán toàn bộ doanh nghiệp của mình cho người khác.

Dưới đây là thủ tục mua bán doanh nghiệp tư nhân.

Hồ sơ bán doanh nghiệp tư nhân

- Thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân có chữ ký của người bán và người mua.

- Bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cán nhân của người mua.

- Hợp đồng mua bán doanh nghiệp và các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng doanh nghiệp tư nhân.

- Bản sao hợp lệ giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc giấy tờ chứng thực cá nhân khác của chủ doanh nghiệp tư nhân.

- Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định.

- Bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của một hoặc một số cá nhân theo quy định đối với doanh nghiệp tư nhân kinh doanh các ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.

Tiến trình mua bán doanh nghiệp tư nhân

- Thực hiện mua bán doanh nghiệp với người mua:

+ Soạn thảo Hợp đồng mua bán doanh nghiệp

+ Xác lập người mua doanh nghiệp phải là người có quyền thành lập, góp vốn thành lập, mua cổ phần và quản lý doanh nghiệp theo quy định tại  Luật Doanh nghiệp và không thuộc trường hợp không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định tại luật này

+ Các tài liệu chứng minh việc mua bán doanh nghiệp tư nhân đã hoàn thành (giấy biên nhận tiền mua bán doanh nghiệp, Biên bản thanh lý hợp đồng mua bán doanh nghiệp tư nhân và thực hiện việc đăng ký doanh nghiệp cho người mua).

- Đăng ký sang tên doanh nghiệp cho người mua

+ Trong vòng 15 ngày kể từ ngày chuyển giao doanh nghiệp cho người mua, chủ doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản cho cơ quan đăng ký kinh doanh

+ Nội dung thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân: Tên, trụ sở của doanh nghiệp; tên, địa chỉ của người mua; tổng số nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp; tên, địa chỉ, số nợ và thời hạn thanh toán cho từng chủ nợ; hợp đồng lao động và các hợp đồng khác đã ký mà chưa thực hiện xong và cách thức giải quyết các hợp đồng đó. 

IV. THỦ TỤC MUA BÁN CÔNG TY CỔ PHẦN  

Việc mua bán công ty cổ phần được thực hiện bằng cách chuyển nhượng cổ phần

- Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

- Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.

- Tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần.

- Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.

- Tiến hành đăng ký thay đổi cổ đông theo quy định.

V. THỦ TỤC MUA BÁN CÔNG TY TNHH

Tương tự như công ty cổ phần, việc mua bán doanh nghiệp trách nhiệm hữu hạn được tiến hành thông qua việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty này.

- Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

- Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán.

- Thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định thay đổi Công ty gửi thông báo đến phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký kinh doanh.

Trân trọng.

Luật sư Trần Minh Hùng Trưởng văn phòng Luật sư Gia Đình

Hội đồng quản trị công ty cổ phần ? Quy định của pháp luật

Hội đồng quản trị công ty cổ phần ? Quy định của pháp luật

Hội đồng quản trị công ty cổ phần ? Quy định của pháp luật về HĐQT công ty cổ phần ? Quyền và nghĩa vụ của bộ máy hội đồng quản trị.

Hội đồng quản trị là gì

Theo luật doanh nghiệp, Hội đồng quản trị được định nghĩa:

Hội đồng quản trị (HĐQT) là cơ quan quản lý công ty cổ phần, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

LUẬT SƯ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP DOANH NGHIỆP

LUẬT SƯ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP DOANH NGHIỆP

Trong quá trình hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp thì không thể không tránh khỏi các tranh chấp phát sinh. Để giải quyết được các vấn đề tranh chấp phát sinh của doanh nghiệp thì phải cần tới vai trò của Luật sư. Khi có Luật sự tham gia giải quyết các tranh chấp thì sẽ bảo vệ tốt nhất các quyền và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp. Để giúp doanh nghiệp dễ dàng tiếp cận với dich vụ luật sư giải quyết tranh chấp doanh nghiệp luật CHÚNG TÔI xin cung cấp tới quý khách hàng bài viết Luật sư giải quyết tranh chấp doanh nghiệp.

Thế nào là tranh chấp doanh nghiệp? Đặc điểm của tranh chấp doanh nghiệp?

Luật sư giỏi chuyên tranh tụng các vụ án hình sự, kinh tế, đất đai

LUẬT SƯ TRANH TỤNG LÀ GÌ?

Luật sư tranh tụng là gì? Hiểu như thế nào mới đúng ý nghĩa của các luật sư và dịch vụ tranh tụng cho khách hàng?

Luật sư tranh tụng là những luật sư, những người khoác trên mình đặc quyền bảo vệ công lý, bảo vệ phái yếu. Họ dùng tiếng nói của mình để bảo vệ quyền lợi, lấy lại công bằng cho người, doanh nghiệp, tổ chức yếu thế trong các phiên xét xử tòa án. Khi là luật sư tranh tụng cho đối tượng hoặc nhóm đối tượng nào đó, họ sẽ được Cơ quan có thẩm quyền tiến hành tố tụng (Tòa án) cấp giấy chứng nhận bào chữa, giấy chứng nhận là người bảo vệ quyền lợi, lợi ích hợp pháp của đương sự trong các vụ án dân sự, vụ việc hình sự, vụ án hành chính. Hoặc nếu không có giấy chứng nhận thì cần sổ đăng ký theo như quy định khoản 2 Điều 27 Luật Luật sư 2006 (có sửa đổi, bổ sung 2012). Kể từ khi có quyết định tạm giam giữ của Cơ quan điều tra thì Luật sư tranh tụng đã có thể tham gia vào vụ án với vai trò là người hợp pháp bảo vệ quyền lợi cho đương sự của mình.

Vậy luật sư tranh tụng đảm nhiệm những vai trò gì?

Luật sư giỏi tại tphcm

Với hàng chục năm kinh nghiệm, cùng đội ngũ nhân sự có chuyên môn cao ... Chúng tôi hiện đang cung cấp dịch vụ cho nhiều doanh nghiệp, cá nhân tại Việt Nam. Đặc biệt với dịch vụ Luật sư tư vấn dân sự, đất đai của chúng tôi được khách hàng đánh giá rất cao về chất lượng.

1. Phạm vi tư vấn luật dân sự, đất đai của Chúng tôi gồm:

  • Tư vấn pháp luật về dân sự, kinh doanh thương mại, hôn nhân gia đình, thừa kế, lao động ...
  • Tư vấn pháp luật đất đai, bất động sản, nhà ở ...

Luật sư nội bộ cho doanh nghiệp

Luật sư nội bộ cho doanh nghiệp

Ngày nay do nhu cầu kinh doanh của các cá nhân hoặc công ty, doanh nghiệp trong việc mở rộng kinh doanh cả trong nước và ngoài nước. Nhu cầu tìm kiếm luật sư nội bộ cho doanh nghiệp ngày một tăng cao để bảo vệ quyền lợi, Đối mặt với những vấn đề liên quan tới luật pháp, các doanh nghiêm hoàn toàn tự tin khi đã có sự tư vấn của các luật sư, luật sư nội bộ doanh nghiệp. Các doanh nghiệp cần có những tư vấn và giải pháp hiệu quả từ các luật sư tư vấn nội bộ của chúng tôi.

I. Luật sư nội bộ là gì?

Luật sư nội bộ (In House Counsel) được định nghĩa là  luật sư riêng của cá nhân, tổ chức doanh nghiệp nào đó.

LUẬT SƯ RIÊNG GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP, LUẬT SƯ RIÊNG HỖ TRỢ CÁC THỦ TỤC TỐ TỤNG, THAM GIA TRANH TỤNG

1. LUẬT SƯ RIÊNG GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP, LUẬT SƯ RIÊNG HỖ TRỢ CÁC THỦ TỤC TỐ TỤNG, THAM GIA TRANH TỤNG TẠI TÒA ÁN, TRONG ĐÓ CÓ THỂ KỂ ĐỂ CÁC TRANH CHẤP:

- Tranh chấp về đất đai, quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền trên đất

- Tranh chấp về thừa kế di sản thừa kế theo pháp luật hoặc theo di chúc

- Tranh chấp về các loại hợp đồng trong lĩnh vực kinh doanh thương mại, dân sự, …

- Tranh chấp về các vấn đề liên quan đến hôn nhân gia đình như kết hôn, ly hôn, chia di sản,…

Luật sư tư vấn luật cho doanh nghiệp lao động kinh tế bảo hiểm

Chúng tôi cử luật sư tham gia đại diện và tham gia tố tụng giải quyết tranh chấp liên quan đến Doanh nghiệp, Dịch vụ được luật sư có chuyên môn và kinh nghiệm thực hiện như sau:

1.  Các tranh chấp liên quan đến Doanh nghiệp, Kinh doanh thương mại

+   Luật sư giải quyết tranh chấp về quản trị nội bộ doanh nghiệp (tranh chấp liên quan đến bổ nhiệm chức vụ, phân chia lợi nhuận, quy chế hợp tác kinh doanh, tranh chấp cổ đông, thành viên công ty, tranh chấp liên quan đến vốn góp, chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng cổ phần, điều lệ, hợp đồng lao động, tiền lương …);

+   Tranh chấp trong quá trình tổ chức cuộc họp hội đồng quản trị, đại hội đồng cổ đông hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên…;

+   Tranh chấp trong quá trình xây dựng và thực hiện quy chế, nội quy doanh nghiệp, nội quy lao động…;

Luật sư tư vấn tăng vốn điều lệ công ty

Căn cứ theo Điều 74 Luật doanh nghiệp 2014 quy định:

 

“ĐIều 74. Thực hiện góp vốn thành lập công ty

 

1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

Luật sư tư vấn việc tự ý chuyển người lao động làm công việc khác so với hợp đồng?

 

Điều 31. Chuyển người lao động làm công việc khác so với hợp đồng lao động

1. Khi gặp khó khăn đột xuất do thiên tai, hoả hoạn, dịch bệnh, áp dụng biện pháp ngăn ngừa, khắc phục tai nạn lao động, bệnh nghề nghiệp, sự cố điện, nước hoặc do nhu cầu sản xuất, kinh doanh, người sử dụng lao động được quyền tạm thời chuyển người lao động làm công việc khác so với hợp đồng lao động, nhưng không được quá 60 ngày làm việc cộng dồn trong một năm, trừ trường hợp được sự đồng ý của người lao động.

2. Khi tạm thời chuyển người lao động làm công việc khác so với hợp đồng lao động, người sử dụng lao động phải báo cho người lao động biết trước ít nhất 03 ngày làm việc, thông báo rõ thời hạn làm tạm thời và bố trí công việc phù hợp với sức khoẻ, giới tính của người lao động.

3. Người lao động làm công việc theo quy định tại khoản 1 Điều này được trả lương theo công việc mới; nếu tiền lương của công việc mới thấp hơn tiền lương công việc cũ thì được giữ nguyên mức tiền lương cũ trong thời hạn 30 ngày làm việc. Tiền lương theo công việc mới ít nhất phải bằng 85% mức tiền lương công việc cũ nhưng không thấp hơn mức lương tối thiểu vùng do Chính phủ quy định.

Như vậy, chỉ trong trường hợp công ty gặp khó khăn đột đột xuất do thiên tai, hoả hoạn, dịch bệnh, áp dụng biện pháp ngăn ngừa, khắc phục tai nạn lao động,…, thì công ty mới có quyền chuyển công tác mà không cần sự đồng ý của người lao động. Song thời hạn này không được quá 60 ngày trong 1 năm, trừ trường hợp được người lao động đồng ý thì thời hạn này có thể được kéo dài.

Theo đó, trong nhưng trường hợp khác nếu không có sự đồng ý của người lao động thì công ty sẽ không được tự ý điều chuyển công tác người lao động.

Quy định về hợp đồng lao động thời vụ trong năm 2021

Từ 2021, bỏ hợp đồng lao động thời vụ
Theo quy định tại điều 20 Bộ Luật Lao động 2019, hợp đồng lao động phải được giao kết bằng một trong các loại: Hợp đồng lao động không xác định thời hạn, là loại hợp đồng mà hai bên không xác định thời hạn, thời điểm chấm dứt hiệu lực của hợp đồng. Hợp đồng lao động xác định thời hạn, là loại hợp đồng mà hai bên xác định thời hạn, thời điểm chấm dứt hiệu lực của hợp đồng trong thời gian không quá 36 tháng kể từ thời điểm hợp đồng có hiệu lực.