Nội dung tư vấn về trình tự và thủ tục chuyển nhượng cổ phần phổ thông:

1. Điều kiện chuyển nhượng cổ phần

     Căn cứ theo Điểm d, Khoản 1, Điều 110 Luật Doanh nghiệp – 2014, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3, Điều 119 và khoản 1, Điều 126 – Luật Doanh nghiệp 2014.

     Trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng cổ phần bao gồm:

• Đối với trường hợp chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập thì:
  • Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
• Đối với cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng theo Điều lệ công ty:
  • Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

2. Trình tự và thủ tục chuyển nhượng cổ phần phổ thông

2.1. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

     Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập bị hạn chế chuyển nhượng trong thời hạn 03 năm kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp. Vì vậy, cần thực hiện các bước sau:

• Các bên liên quan ký kết hợp đồng chuyển nhượng, ký kết biên bản thanh lý hợp đồng (nếu có);
• Lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng;
• Tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần (được ghi nhận trong biên bản họp Đại hội đồng cổ đông);
• Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty;
• Tiến hành đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.

2.2. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông phổ thông

• Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng, ký kết biên bản thanh lý hợp đồng (nếu có);
• Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
• Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông.

Lưu ý:

• Bên chuyển nhượng vẫn là người sở hữu cổ phần có liên quan cho đến khi thông tin của người nhận chuyển nhượng được đăng ký vào Sổ đăng ký cổ đông.
• Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua được ghi đúng, ghi đủ vào Sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty.

2.3. Trình tự thực hiện

• Công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi. Kèm theo Thông báo phải có các văn bản được nêu tại Thành phần hồ sơ.
• Doanh nghiệp hoặc người đại diện theo ủy quyền nộp hồ sơ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính;
• Hoặc Người đại diện theo pháp luật nộp hồ sơ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

     Thời hạn giải quyết: Trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

3. Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần phổ thông

Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần phổ thông theo quy định pháp luật hiện hành bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi các nội dung đăng ký của doanh nghiệp; 
• Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần của cá nhân chuyển nhượng cổ phần;
• Danh sách cổ đông sáng lập sau khi thay đổi đối với trường hợp thay đổi cổ đông sáng lập/tỷ lệ vốn góp. Kèm theo:
  • Bản sao CMND /Hộ chiếu còn hiệu lực của cổ đông mới là cá nhân/Giấy CN ĐKDN của cổ đông mới là tổ chức và quyết định;
  • Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, biên bản thanh lý hợp đồng và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác nhận của công ty (trường hợp thay đổi cổ đông do chuyển nhượng);
  • Văn bản chứng nhận việc thừa kế hợp pháp của người nhận thừa kế (trường hợp thay đổi cổ đông do thừa kế);
  • Hợp đồng tặng cho phần vốn góp và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc tặng cho (trường hợp thay đổi cổ đông do tặng cho cổ phần).
• Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.
• Đối với doanh nghiệp được cấp Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương thì ngoài các giấy tờ nêu trên, doanh nghiệp nộp kèm theo: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đầu tư; Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký thuế; Giấy đề nghị bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp quy định tại Phụ lục II-18 Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT.
• Bản sao Điều lệ đã sửa đổi của công ty;
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (Bản gốc đối với trường hợp chuyển nhượng cổ phần làm thay đổi người đại diện pháp luật của doanh nghiệp).
•  
• Trân trọng.
•